2010年5月,某衛(wèi)浴有限責(zé)任公司依法登記成立,按照公司章程及登記核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍是:銷售各種衛(wèi)浴設(shè)施。同年9月份,衛(wèi)浴公司得知A燈具公司有一批裝潢裝飾燈待銷,同時又得知B燈具公司急需該種燈具。因此該衛(wèi)浴公司于9月15日與A燈具公司簽訂了一份購進(jìn)該批裝潢裝飾燈的合同。后衛(wèi)浴公司又與B燈具公司簽訂關(guān)于買賣裝潢裝飾燈的合同,約定價格20萬元,支付定金5萬元,款到發(fā)貨,B燈具公司按照約定支付定金。而后,衛(wèi)浴公司到A燈具公司看貨,發(fā)現(xiàn)A公司無貨可供,于是通知B公司要退還其已經(jīng)支付的定金。B公司只要貨,不同意退還,并以衛(wèi)浴公司違約為由向法院起訴,要求雙倍返還定金并賠償損失。
在法庭審理過程中,雙方對衛(wèi)浴公司超越經(jīng)營范圍簽訂的合同是否有效展開了激烈的辯駁。
衛(wèi)浴公司認(rèn)為,公司的經(jīng)營范圍是銷售各種衛(wèi)浴設(shè)備,銷售裝潢裝飾燈具本身不屬于公司的經(jīng)營范圍。在超越經(jīng)營范圍的情況下簽訂的合同應(yīng)屬于無效,合同無效就意味著自始不發(fā)生效力,不應(yīng)適用定金罰則。但B燈具公司卻堅持該合同具有法律效力,衛(wèi)浴公司無法履行合同已構(gòu)成違約,需承擔(dān)違約責(zé)任。
為了維持正常的交易秩序,公司應(yīng)該在其經(jīng)過登記的經(jīng)營范圍之內(nèi)從事經(jīng)營活動,法律也對此作出了明確規(guī)定。《中華人民共和國公司法》第11條第3款規(guī)定:“公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動! 另外,《民法通則》第42條亦規(guī)定:“企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營。”根據(jù)上述法律的規(guī)定,法人根據(jù)各自的經(jīng)營范圍,享有特定的權(quán)利能力,如果法人擅自改變、超出自己的經(jīng)營范圍,法律并不允許,但是法人超越其經(jīng)營范圍簽訂的合同效力又是如何?
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一)第十條規(guī)定:“當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同,人民法院不能因此認(rèn)定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外!庇纱丝梢,當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立的合同,除了一些特殊情況,一般情況下不應(yīng)無效。
具體到本案中,被告是一家衛(wèi)浴公司,銷售裝潢燈飾燈具明顯超出其經(jīng)營范圍。盡管其超越經(jīng)營范圍與B燈具公司簽訂了合同,但是該衛(wèi)浴公司并沒有違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的規(guī)定,因此該合同應(yīng)認(rèn)定有效。因此,衛(wèi)浴公司無法提供合同中約定的裝潢裝飾燈具的行為構(gòu)成違約,其作為接受定金的一方,應(yīng)承擔(dān)雙倍返還定金的法律責(zé)任。